Sociedad holding y filiales: cómo repartir funciones y beneficios

La relación entre una sociedad holding y sus filiales no puede organizarse únicamente atendiendo a criterios societarios o de tesorería. Cuando la holding presta servicios, concede financiación, cede activos o centraliza determinadas funciones, se producen operaciones vinculadas que deben valorarse conforme al principio de plena competencia.

El hecho de que una sociedad sea propietaria de las filiales no significa que pueda cobrar cualquier importe por “servicios de dirección”, concentrar todos los beneficios del grupo o trasladar costes entre empresas sin una justificación económica. Cada entidad conserva su propia personalidad jurídica y debe tributar de acuerdo con las funciones que realiza, los activos que utiliza y los riesgos que controla.

Una estructura holding bien diseñada puede mejorar la coordinación, facilitar la financiación y ordenar la gestión del grupo. Sin embargo, cuando los contratos, la facturación y la actividad real no coinciden, aumenta el riesgo de ajustes, rechazo de gastos, intereses de demora y sanciones.

Qué papel puede desempeñar una sociedad holding

No todas las sociedades holding desarrollan las mismas funciones.

Una holding puede limitarse a mantener participaciones en otras entidades o asumir un papel activo en la dirección y organización del grupo. Esta diferencia resulta esencial para determinar qué ingresos puede obtener y qué costes puede repercutir a sus filiales.

Holding puramente accionarial

Su actividad principal consiste en mantener y gestionar participaciones.

Puede realizar funciones propias de su condición de accionista, como:

• Decidir la adquisición o venta de participaciones.
• Ejercer derechos políticos.
• Aprobar decisiones estratégicas como socio.
• Controlar el rendimiento general de la inversión.
• Organizar la estructura societaria del grupo.

Estas actividades no constituyen necesariamente servicios prestados a las filiales. En muchos casos responden al interés de la propia holding como accionista y no deberían trasladarse automáticamente a las sociedades participadas.

Holding operativa o de dirección

Además de mantener participaciones, puede prestar servicios reales a las filiales, por ejemplo:

• Dirección financiera.
• Recursos humanos.
• Asesoramiento jurídico.
• Tecnología.
• Compras centralizadas.
• Tesorería.
• Marketing.
• Control de gestión.
• Cumplimiento normativo.

Cuando estos servicios generan una utilidad para las filiales, pueden ser objeto de remuneración, siempre que la prestación sea real, esté correctamente delimitada y se valore en condiciones de mercado.

La diferencia entre actividad accionarial y servicio intragrupo es uno de los puntos más relevantes para determinar si el gasto soportado por la filial resulta defendible.

Ser propietaria de las filiales no da derecho a concentrar sus beneficios

Una sociedad holding puede recibir dividendos de sus filiales como consecuencia de su participación en el capital. Pero los dividendos no deben confundirse con los ingresos procedentes de servicios, financiación, licencias u otras operaciones vinculadas.

El beneficio operativo debe atribuirse a las entidades que desarrollan las funciones, utilizan los activos y controlan los riesgos que lo generan.

La normativa española exige que las operaciones entre personas o entidades vinculadas se valoren por su valor de mercado, entendido como el que habrían acordado partes independientes en condiciones de libre competencia.

Por tanto, no sería correcto trasladar beneficios a la holding mediante:

• Management fees sin servicios acreditados.
• Intereses que no reflejan el riesgo de la financiación.
• Royalties sobre intangibles que la holding no desarrolla ni controla.
• Facturas genéricas sin conexión con la actividad de las filiales.
• Repartos de costes que incluyen funciones propias del accionista.

Tampoco sería correcto privar a la holding de una remuneración cuando realmente dispone de personal, medios y capacidad de decisión para prestar servicios o gestionar funciones relevantes del grupo.

El análisis funcional debe preceder al reparto de resultados

Antes de determinar qué debe facturar la holding y qué rentabilidad corresponde a cada filial, es necesario realizar un análisis funcional.

Este análisis debe responder, para cada operación, a tres preguntas:

• ¿Qué funciones realiza cada entidad?
• ¿Qué activos utiliza?
• ¿Qué riesgos asume y controla?

Las Directrices de la OCDE consideran el principio de plena competencia el criterio central para valorar operaciones entre empresas asociadas y atribuyen especial importancia a la delimitación real de las operaciones y a las funciones, activos y riesgos de cada parte.

Cómo delimitar las funciones de la holding

La holding debe poder demostrar qué actividades desarrolla realmente y en beneficio de qué sociedades.

Conviene identificar, entre otras cuestiones:

• Qué personal tiene contratado.
• Qué cualificación posee ese personal.
• Qué decisiones adopta.
• Qué departamentos dependen de ella.
• Qué servicios presta a cada filial.
• Qué medios tecnológicos y materiales utiliza.
• Qué responsabilidad asume.
• Qué costes soporta.

Una sociedad sin personal, sin medios y sin capacidad efectiva de decisión tendrá dificultades para justificar una remuneración elevada por servicios estratégicos.

Por el contrario, una holding con un equipo financiero, jurídico o tecnológico real puede prestar servicios de valor para el conjunto del grupo y recibir una remuneración adecuada.

Qué funciones deben permanecer en las filiales

Las filiales no deben describirse como simples ejecutoras si, en la práctica, toman decisiones relevantes.

Debe analizarse si cada filial:

• Negocia con clientes.
• Fija precios.
• Contrata y dirige personal.
• Selecciona proveedores.
• Gestiona inventarios.
• Decide inversiones.
• Desarrolla el mercado local.
• Asume riesgos de crédito.
• Gestiona reclamaciones.
• Desarrolla intangibles o relaciones comerciales propias.

Si una filial realiza estas funciones, debe obtener una remuneración coherente con ellas. No resulta defendible atribuir todos los beneficios residuales a la holding si el valor se genera realmente en las sociedades operativas.

Servicios de dirección: cuándo puede facturar la holding

Los servicios de dirección o management fees son uno de los principales focos de riesgo.

La holding puede facturarlos cuando concurren, entre otros, los siguientes elementos:

• Existe una prestación concreta.
• La filial obtiene una utilidad real.
• Un tercero independiente estaría dispuesto a pagar por ese servicio.
• No se trata de una actividad propia del accionista.
• No existe una duplicidad injustificada.
• El coste y el margen están correctamente determinados.
• Existen evidencias de la prestación.

No basta con incluir en la factura conceptos como “dirección estratégica”, “coordinación de grupo” o “servicios corporativos”.

Debe poder explicarse:

• Qué se hizo.
• Quién lo hizo.
• Para qué filial.
• Durante qué periodo.
• Qué beneficio obtuvo la receptora.
• Cómo se calculó el importe.

Actividades de accionista que no deberían repercutirse a las filiales

Determinadas actividades benefician principalmente a la holding como propietaria de las participaciones.

Entre ellas pueden encontrarse:

• Preparación de juntas de accionistas de la holding.
• Elaboración de información para sus propios inversores.
• Análisis de adquisición o venta de participaciones.
• Control general de la inversión.
• Cumplimiento de obligaciones societarias propias.
• Diseño de operaciones de capital que interesan al accionista.

La calificación depende de las circunstancias concretas. Sin embargo, trasladar indiscriminadamente estos costes a las filiales puede provocar que la AEAT cuestione la deducibilidad del gasto.

La clave es separar las actividades realizadas en interés del accionista de aquellas que proporcionan un beneficio individual o conjunto a las entidades receptoras.

Cómo repartir los costes de los servicios centralizados

Cuando la holding presta un mismo servicio a varias filiales, debe establecerse un criterio de reparto objetivo.

El criterio debe guardar relación con el beneficio obtenido por cada sociedad.

Algunas claves de reparto habituales son:

• Número de empleados para recursos humanos.
• Número de usuarios para servicios tecnológicos.
• Volumen de transacciones para contabilidad.
• Horas dedicadas para asesoramiento técnico.
• Volumen de compras para compras centralizadas.
• Facturación, cuando refleje razonablemente el beneficio.
• Número de contratos o expedientes gestionados.

No debería utilizarse una única clave para todos los servicios si no refleja su naturaleza.

Por ejemplo, repartir el coste de ciberseguridad según la facturación puede ser menos representativo que hacerlo según el número de usuarios, dispositivos o sistemas protegidos.

Cuándo procede aplicar un margen sobre los costes

No toda repercusión debe hacerse necesariamente al coste.

Cuando la holding presta un servicio real mediante sus propios recursos, puede corresponder una remuneración que incluya un margen de mercado.

Para determinarlo debe analizarse:

• La naturaleza del servicio.
• Su complejidad.
• Los medios utilizados.
• Los riesgos asumidos.
• El valor añadido generado.
• La disponibilidad de comparables.

En servicios rutinarios puede resultar apropiado un método basado en el coste incrementado. Sin embargo, no existe un porcentaje universal aplicable a todos los servicios.

Tampoco debe aplicarse automáticamente un margen sobre conceptos que sean meros suplidos o costes de terceros trasladados sin una función adicional relevante. La base de costes y el tratamiento de cada partida deben justificarse.

Financiación entre la holding y las filiales

Otra función frecuente de la holding consiste en centralizar la financiación del grupo.

Puede:

• Conceder préstamos.
• Recibir financiación externa y distribuirla.
• Gestionar un sistema de cash pooling.
• Otorgar garantías.
• Coordinar la tesorería.

Estas operaciones deben analizarse de forma independiente.

Préstamos intragrupo

El tipo de interés debe guardar relación con:

• La solvencia de la filial.
• El plazo.
• La moneda.
• Las garantías.
• La subordinación.
• La finalidad.
• La capacidad de devolución.
• Las condiciones del mercado.

No basta con aplicar un tipo estándar a todas las filiales.

Cash pooling

Debe distinguirse entre:

• El papel del líder del sistema.
• Las funciones de coordinación.
• La gestión de liquidez.
• La asunción de riesgos.
• La remuneración de saldos acreedores y deudores.

Si la holding se limita a realizar funciones administrativas, su remuneración no debería ser la misma que si asume y controla riesgos financieros significativos.

Garantías intragrupo

Debe analizarse si la garantía proporciona una ventaja económica real, como el acceso a financiación o una reducción del coste financiero, y si un tercero habría pagado por ella.

Las Directrices de la OCDE incluyen un tratamiento específico de las operaciones financieras, que exige delimitar adecuadamente la operación y valorar las condiciones conforme al riesgo y a las circunstancias reales.

Marcas, software y otros intangibles del grupo

La titularidad jurídica de una marca, software o patente no atribuye automáticamente a la holding toda la rentabilidad asociada.

Debe analizarse quién realiza y controla las funciones relacionadas con:

• Desarrollo.
• Mejora.
• Mantenimiento.
• Protección.
• Explotación.

Una holding que figura como titular formal, pero no dispone de personal ni controla las decisiones relevantes, puede no tener derecho a toda la rentabilidad del intangible.

Por otra parte, si la holding ha desarrollado, financiado y gestionado realmente el activo, puede resultar razonable que cobre una contraprestación por su uso.

La documentación debe explicar:

• Qué intangible existe.
• Quién lo utiliza.
• Qué valor aporta.
• Quién soporta sus costes.
• Quién adopta las decisiones.
• Cómo se ha determinado el royalty.

Dividendos y remuneración por servicios no son intercambiables

Los dividendos remuneran la condición de socio y dependen de la existencia de beneficios distribuibles y de los acuerdos societarios correspondientes.

La facturación por servicios remunera una actividad económica concreta.

No debería utilizarse una factura de servicios para trasladar beneficios que deberían distribuirse, en su caso, como dividendos. Tampoco debería dejar de remunerarse un servicio real bajo el argumento de que la holding ya recibe dividendos.

Cada flujo debe tener:

• Su propia causa.
• Su tratamiento contable.
• Su soporte contractual.
• Su valoración.
• Su tratamiento fiscal.

Confundir ambas categorías genera incoherencias que pueden resultar evidentes durante una comprobación.

Qué documentación debería conservar el grupo

Una estructura defendible debe apoyarse en documentación contemporánea y coherente.

Entre los documentos más relevantes se encuentran:

• Organigrama societario.
• Organigrama funcional.
• Contratos de servicios.
• Contratos de financiación.
• Acuerdos de reparto de costes.
• Contratos de licencia.
• Descripción de equipos y departamentos.
• Registros de horas o actividad.
• Informes y entregables.
• Actas y decisiones internas.
• Criterios de imputación.
• Facturas.
• Justificantes de pago.
• Análisis funcional.
• Estudios de comparabilidad.
• Local File.
• Master File, cuando proceda.
• Conciliación con la contabilidad y las declaraciones tributarias.

El Reglamento del Impuesto sobre Sociedades regula la documentación específica del grupo y del contribuyente, incluyendo información sobre estructura, actividades, intangibles, financiación y operaciones vinculadas.

Coherencia con el Modelo 232

Las operaciones declaradas en el Modelo 232 deben ser coherentes con:

• Los contratos.
• La contabilidad.
• El Impuesto sobre Sociedades.
• La documentación de precios de transferencia.
• Los importes facturados.
• La naturaleza de cada operación.

La AEAT define el modelo como la declaración informativa de operaciones vinculadas y de determinadas operaciones o situaciones relacionadas con territorios sujetos a su ámbito específico. La obligación debe revisarse conforme a los supuestos aplicables en cada ejercicio.

Una discrepancia entre el modelo, el Local File y las cuentas anuales puede provocar requerimientos y debilitar la posición del grupo.

Qué puede cuestionar la AEAT en una estructura holding

Entre los principales focos de revisión se encuentran:

• Holdings sin medios que facturan servicios elevados.
• Management fees con conceptos genéricos.
• Costes propios del accionista repercutidos a las filiales.
• Filiales con pérdidas recurrentes.
• Márgenes insuficientes en sociedades operativas.
• Financiación sin análisis de crédito.
• Royalties sin intangibles identificables.
• Facturación que no coincide con los contratos.
• Claves de reparto arbitrarias.
• Duplicidad de servicios.
• Falta de evidencia del beneficio obtenido.
• Concentración de beneficios en entidades sin sustancia.
• Cambios bruscos de rentabilidad tras una reestructuración.

La Administración puede corregir las operaciones cuando el valor convenido difiera del que habrían acordado partes independientes.

Errores frecuentes al repartir funciones y beneficios

Los errores más habituales incluyen:

• Diseñar la estructura únicamente desde una perspectiva societaria.
• Considerar que todos los costes de la holding pueden repercutirse.
• No distinguir entre actividad accionarial y servicios.
• Aplicar un mismo porcentaje de reparto a todos los costes.
• Facturar sin contratos.
• No conservar entregables.
• Aplicar un mark-up estándar sin comparables.
• Remunerar a la holding por funciones realizadas por las filiales.
• Mantener beneficios en una entidad que carece de medios.
• No actualizar el análisis funcional.
• Confundir dividendos con pagos por servicios.
• No revisar la financiación intragrupo.
• No conciliar la política con la contabilidad.
• Preparar la documentación después de recibir un requerimiento.

Cómo repartir las funciones y beneficios de forma defendible

Una política prudente debería seguir este orden:

1. Mapear las operaciones

Identificar todos los flujos entre la holding y las filiales:

• Servicios.
• Préstamos.
• Garantías.
• Licencias.
• Cesiones de personal.
• Repartos de costes.
• Compraventas.
• Arrendamientos.

2. Determinar quién realiza cada función

Debe analizarse la actividad efectiva, no solo el contrato.

3. Identificar activos y riesgos

Especialmente:

• Personal.
• Intangibles.
• Financiación.
• Capacidad de decisión.
• Capacidad para soportar pérdidas.

4. Separar las actividades de accionista

Estos costes no deberían mezclarse con los servicios prestados a las filiales.

5. Elegir el método de valoración

El método dependerá de la operación:

• Coste incrementado para determinados servicios.
• Precio libre comparable cuando existan referencias fiables.
• Margen neto para entidades rutinarias.
• Técnicas específicas para financiación e intangibles.
• Distribución del resultado cuando existan contribuciones únicas y relevantes.

6. Definir criterios de reparto

Cada clave debe guardar relación con el beneficio recibido.

7. Documentar la aplicación real

Contratos, facturas, entregables y registros internos deben coincidir.

8. Revisar los resultados

Debe comprobarse si las filiales y la holding obtienen una rentabilidad coherente con sus perfiles.

Cuándo conviene revisar la estructura

Resulta especialmente recomendable hacerlo cuando:

• Se constituye una sociedad holding.
• Se adquiere una nueva filial.
• Se centralizan departamentos.
• Se modifica el modelo de dirección.
• Se transfieren trabajadores.
• Se implanta un cash pooling.
• Se crean nuevas marcas o plataformas.
• Se reorganiza el grupo.
• Una filial comienza a registrar pérdidas.
• Aumentan los management fees.
• Se internacionaliza la actividad.
• Se recibe un requerimiento de la AEAT.

La revisión debe realizarse antes de modificar los flujos económicos. Documentar una estructura después de haber aplicado durante años una política incoherente reduce considerablemente la capacidad de defensa.

Cómo puede ayudar RZS Abogados

En RZS Abogados asesoramos a grupos empresariales en la organización y revisión de las relaciones entre sociedades holding y filiales.

Nuestra intervención puede incluir:

• Mapeo de operaciones vinculadas.
• Análisis funcional de la holding y las filiales.
• Separación de actividades de accionista y servicios.
• Revisión de management fees.
• Diseño de criterios de reparto.
• Revisión de financiación y garantías.
• Análisis de intangibles y royalties.
• Revisión de contratos.
• Preparación de documentación de precios de transferencia.
• Revisión del Modelo 232.
• Análisis preventivo antes del cierre fiscal.
• Defensa ante requerimientos e inspecciones de la AEAT.

El objetivo es que la distribución de costes y beneficios responda al funcionamiento real del grupo y pueda explicarse mediante contratos, evidencias operativas y una metodología económica coherente.

La relación entre una sociedad holding y sus filiales debe construirse sobre la realidad económica del grupo. La holding puede recibir dividendos, prestar servicios, financiar a las filiales o gestionar activos, pero cada flujo debe tener una causa diferenciada y una valoración conforme al principio de plena competencia.

El principal riesgo aparece cuando los beneficios se concentran en la holding sin funciones ni sustancia suficientes o cuando las filiales soportan costes que no les corresponden.

Una política sólida exige identificar quién realiza las funciones, quién utiliza los activos, quién controla los riesgos y qué remuneración aceptarían empresas independientes. Revisar estos elementos antes del cierre fiscal permite corregir incoherencias y reducir la exposición a ajustes de la AEAT.

Preguntas frecuentes

¿Una sociedad holding puede facturar servicios a sus filiales?

Sí, siempre que los servicios se presten realmente, generen una utilidad para las filiales, estén documentados y se valoren conforme al principio de plena competencia.

¿Todos los costes de la holding pueden repartirse entre las filiales?

No. Deben excluirse, entre otros, los costes que correspondan exclusivamente a su condición de accionista o que no generen un beneficio identificable para las filiales.

¿Cómo se reparten los gastos comunes del grupo?

Mediante claves objetivas relacionadas con el beneficio recibido, como horas, usuarios, empleados, transacciones o volumen de actividad. El criterio dependerá del servicio.

¿Debe aplicarse un margen a los servicios de la holding?

Depende de la naturaleza de la actividad, los recursos utilizados, los riesgos y las condiciones de mercado. No existe un margen único aplicable a todos los servicios.

¿Puede la holding recibir dividendos y cobrar servicios?

Sí. Los dividendos remuneran su participación como socio y los servicios retribuyen una actividad económica efectiva. Ambos conceptos deben estar claramente diferenciados.

¿Qué ocurre si la holding carece de trabajadores?

No impide cualquier actividad, pero dificulta justificar servicios complejos o una remuneración elevada si tampoco dispone de otros medios ni controla las funciones relevantes.

¿Qué puede cuestionar la AEAT en los management fees?

La realidad del servicio, su utilidad, la ausencia de duplicidad, la base de costes, el criterio de reparto, el margen aplicado y la documentación que acredita la prestación.

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