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La solicitud de convocatoria de junta general de socios por parte del Registro Mercantil

En RZS Abogados trabajamos habitualmente en la defensa y asesoramiento de socios de compañías mercantiles inmersas en conflictos societarios. En este sentido, la Ley 15/2015, de 2 de julio, de Jurisdicción Voluntaria, introdujo una importante novedad legislativa, cual es la posibilidad de convocatoria de Juntas Generales de Socios por parte del Registro Mercantil.

Hasta dicho momento, en las situaciones en las que la Ley de Sociedades de Capital preveía la posibilidad de acudir a una autoridad a fin de instar la convocatoria de una junta general de socios cuando el administrador obligado a ello no lo hacía, únicamente resultaba factible el auxilio judicial, siendo los Juzgados de lo Mercantil los únicos órganos competentes para llevar a cabo dicho trámite.

La posibilidad de solicitud al Registro Mercantil de la convocatoria de la junta general de socios ha supuesto una importante y útil novedad, principalmente por la mayor rapidez y agilidad garantizada por dicha institución, que la ofrecida por los a menudo saturados órganos jurisdiccionales. Y es que, si existe algún tipo de conflicto en el que la agilidad en la respuesta y el acortamiento de los plazos resultan importantes, son los conflictos societarios.

Así, debemos tener presente la posibilidad de solicitar al Registro Mercantil la convocatoria de una junta general de socios cuando, habiendo sido a su vez requeridos a tal fin los administradores de la sociedad por parte de socios que sean titulares de al menos un cinco por ciento del capital social, ha transcurrido el plazo legamente previsto de dos meses sin que éstos hayan cumplido con tal obligación. Dicha posibilidad se prevé tanto para sociedades anónimas como limitadas.

En este sentido, cabe destacar que la solicitud de una convocatoria y celebración de junta general por parte de socios titulares de al menos un cinco por ciento del capital social o de la minoría, puede constituir una útil herramienta a fin de recabar información acerca de la marcha de la sociedad así como de cualesquiera otros asuntos relacionados con ella, de los que en caso contrario de ningún modo se tendría conocimiento, cuestiones de indudable utilidad en el seno de cualquier conflicto societario.

También, es posible solicitar la convocatoria al Registro Mercantil, con carácter general, cuando el administrador no haya convocado la junta general ordinaria dentro del plazo de los seis meses siguientes a la terminación del ejercicio -esto es, antes del 30 de junio en las sociedades cuyo ejercicio termina el 31 de diciembre-.

La Ley de Jurisdicción Voluntaria ha introducido igualmente la posibilidad de solicitud de convocatoria de Junta General de Socios al Registro Mercantil en aquellos casos en los que, por fallecimiento de todos o de alguno de los administradores, en función de la estructura del órgano de administración, éste no tenga capacidad de convocar dicha Junta General de Socios con el único fin, precisamente, de regularizar tal situación. Similar trámite se prevé para el caso en que, por encontrarse la sociedad en fase de liquidación, ésta no tenga administradores sino liquidadores.

Si bien es cierto que como hemos dicho, antes de la entrada en vigor de la Ley de Jurisdicción Voluntaria ya era posible acudir a los juzgados a fin de hacer valer los indicados derechos de los socios de compañías mercantiles, debemos insistir en que el mero hecho de que además de con dichos órganos jurisdiccionales sea posible también contar con la actuación de los Registros Mercantiles a fin de realizar dicho trámite, implica una indudable mejora en la tutela de los derechos de los socios de las sociedades mercantiles, teniendo presente la mayor rapidez y agilidad que dicha intervención supone.

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