Facturas falsas en la empresa

Descubrir facturas falsas emitidas desde la empresa exige una reacción inmediata y coordinada. La sociedad puede haber sido utilizada por un empleado, administrador o tercero para documentar operaciones inexistentes, justificar salidas de dinero, facilitar deducciones fiscales indebidas o aparentar una actividad económica que nunca tuvo lugar.

La primera reacción suele ser anular las facturas, modificar la contabilidad o pedir explicaciones al responsable. Sin embargo, actuar sin preservar previamente la documentación puede destruir la trazabilidad y dificultar tanto la defensa de la empresa como una posible reclamación contra quienes participaron.

Una factura falsa no plantea únicamente un problema tributario. Dependiendo de su contenido, finalidad y utilización, puede relacionarse con falsedad documental, estafa, apropiación indebida, administración desleal, delito fiscal, blanqueo de capitales u otros ilícitos económicos. La responsabilidad no se atribuye automáticamente a toda la organización ni a todos sus administradores: debe analizarse quién creó el documento, quién lo autorizó, quién conocía su falsedad y qué beneficio perseguía.

Qué se entiende por factura falsa en el ámbito empresarial

Una factura puede ser falsa cuando documenta una operación que no se corresponde con la realidad.

La falsedad puede afectar a:

• La existencia del servicio o suministro.
• La identidad del emisor o destinatario.
• El importe.
• El concepto facturado.
• La fecha de la operación.
• La cantidad de bienes entregados.
• La contraprestación realmente pactada.
• La persona que prestó el servicio.
• La cuenta en la que se cobró.
• El destino económico de la operación.

No todas las facturas incorrectas son falsas en sentido penal. Puede existir un error de identificación, una fecha equivocada, una descripción imprecisa o una discrepancia comercial sin voluntad de engañar.

El riesgo aumenta cuando el documento se crea conscientemente para:

• Justificar un pago inexistente.
• Simular gastos.
• Reducir impuestos.
• Inflar ingresos.
• Ocultar transferencias.
• Obtener financiación.
• Engañar a socios o inversores.
• Dar apariencia lícita a fondos.
• Repartir dinero entre intervinientes.
• Encubrir una operación vinculada.

La factura debe analizarse junto con el contrato, el albarán, la prestación, la contabilidad, el pago y las comunicaciones asociadas.

Formas habituales de emisión de facturas falsas

Facturas por servicios inexistentes

Es uno de los supuestos más frecuentes.

La empresa emite una factura por:

• Consultoría no realizada.
• Intermediación inexistente.
• Servicios tecnológicos que nunca se prestaron.
• Formación ficticia.
• Mantenimiento no efectuado.
• Cesión de derechos inexistente.
• Publicidad o promoción sin actividad real.

La ausencia de un entregable no demuestra por sí sola la falsedad, especialmente en servicios intangibles. Deben revisarse las comunicaciones, el encargo, las horas dedicadas, los medios del proveedor y el resultado obtenido.

Facturas infladas

Puede existir una prestación real, pero el importe facturado supera deliberadamente el precio pactado o el valor económico del servicio.

El exceso puede utilizarse para:

• Desviar fondos.
• Financiar comisiones.
• Beneficiar a un administrador.
• Devolver dinero fuera de la contabilidad.
• Transferir valor a una sociedad vinculada.

En estos casos debe separarse la parte real de la operación de la cantidad ficticia.

Facturas emitidas a nombre de un tercero

Puede utilizarse la identidad de una empresa real sin su conocimiento.

Por ejemplo:

• Un antiguo empleado conserva las credenciales de facturación.
• Un tercero copia el modelo de factura.
• Se utiliza el NIF y la razón social de la compañía.
• Se cambia la cuenta bancaria de cobro.
• Se remiten facturas desde un dominio similar.
• Se emplea una firma digital o imagen corporativa sin autorización.

En este escenario, la sociedad puede ser víctima de una suplantación y debe actuar para evitar que clientes, proveedores o la Administración atribuyan la operación a su estructura.

Facturación cruzada entre sociedades vinculadas

Las empresas de un mismo grupo pueden prestarse servicios reales. El problema aparece cuando las facturas:

• No responden a ninguna prestación.
• Se emiten para trasladar beneficios o pérdidas artificialmente.
• Se utilizan para justificar salidas de tesorería.
• Se duplican entre varias sociedades.
• Se registran únicamente al cierre del ejercicio.
• Se compensan sin movimiento económico real.

La vinculación no convierte la operación en ilícita, pero exige acreditar su realidad, necesidad, precio y ejecución.

Facturas falsas para justificar gastos particulares

La factura puede encubrir gastos personales de un socio, administrador o directivo.

Por ejemplo:

• Reformas de una vivienda.
• Viajes privados.
• Vehículos de uso particular.
• Eventos familiares.
• Servicios profesionales personales.
• Compra de bienes ajenos a la actividad.

La factura se emite o modifica para que el gasto parezca empresarial y sea asumido por la sociedad.

Facturas utilizadas para obtener deducciones fiscales

También puede existir una estructura de facturas ficticias destinadas a:

• Deducir IVA soportado inexistente.
• Aumentar gastos deducibles.
• Reducir el beneficio sujeto al Impuesto sobre Sociedades.
• Crear bases imponibles negativas.
• Justificar devoluciones tributarias.

La Ley General Tributaria contempla infracciones vinculadas al incumplimiento de las obligaciones de facturación y al uso de documentos falsos o falseados en determinadas conductas tributarias. La posible relevancia penal dependerá, entre otros factores, de la conducta, el dolo y los requisitos propios del delito fiscal.

Primeras medidas al descubrir facturas falsas

No anular ni modificar antes de preservar

La empresa puede necesitar corregir sus registros y comunicar la incidencia, pero primero debe conservar:

• La factura original.
• Sus metadatos.
• El archivo fuente.
• La fecha de creación.
• El usuario que la generó.
• Las versiones posteriores.
• El correo desde el que se envió.
• La contabilidad asociada.
• El posible cobro.
• Los documentos que supuestamente justificaban la operación.

Sustituir el documento sin preservar su versión original puede eliminar información esencial.

Bloquear nuevas emisiones irregulares

Debe revisarse inmediatamente:

• Quién tiene acceso al programa de facturación.
• Qué usuarios pueden crear clientes.
• Quién puede modificar cuentas bancarias.
• Qué certificados digitales están activos.
• Qué personas pueden enviar facturas.
• Si existen usuarios de antiguos empleados.
• Qué integraciones automáticas están operativas.
• Si se han creado series de facturación desconocidas.

Puede resultar necesario revocar accesos, cambiar claves y suspender determinados permisos, sin eliminar los registros de actividad.

Asegurar la contabilidad y los sistemas

Conviene preservar:

• Libro diario y mayor.
• Registro de facturas emitidas.
• Declaraciones fiscales.
• Ficheros de facturación.
• ERP y CRM.
• Copias de seguridad.
• Registros de acceso.
• Correos electrónicos.
• Comunicaciones internas.
• Certificados digitales.
• Extractos bancarios.
• Contratos y albaranes.
• Datos de clientes y proveedores.

Cuando existe riesgo de procedimiento penal o tributario, la preservación debería coordinarse con abogados y peritos informáticos.

Identificar todas las facturas afectadas

No debe asumirse que se trata de un documento aislado.

La investigación debe buscar coincidencias en:

• Cliente o destinatario.
• Concepto.
• Usuario creador.
• Cuenta bancaria.
• Fecha.
• Importe.
• Serie de facturación.
• Empresa vinculada.
• Forma de pago.
• Persona que autorizó.
• Documento de soporte.

La repetición de patrones puede revelar una operativa continuada.

Comprobar si hubo cobro o perjuicio

La emisión y el uso de la factura son cuestiones distintas.

Debe determinarse:

• Si fue enviada.
• A quién.
• Si fue contabilizada por el destinatario.
• Si se pagó.
• En qué cuenta se ingresó.
• Quién controlaba esa cuenta.
• Si se declaró fiscalmente.
• Si generó una deducción.
• Si se presentó a un banco.
• Si se utilizó ante socios o inversores.

La respuesta jurídica será distinta si la factura se creó pero nunca se utilizó, si produjo un pago o si formó parte de un fraude fiscal.

Qué delitos pueden relacionarse con facturas falsas

Falsedad documental

La creación o alteración de una factura puede tener relevancia penal cuando se utiliza un documento mercantil para alterar la verdad y producir efectos jurídicos o económicos.

El Código Penal regula las falsedades documentales y diferencia según el tipo de documento, la persona que interviene y la modalidad de alteración. La jurisprudencia ha examinado expresamente la emisión de facturas ficticias dentro de procedimientos por falsedad documental.

No toda factura inexacta constituye falsedad. Debe estudiarse:

• Qué dato se alteró.
• Quién lo hizo.
• Si la operación existía.
• Qué finalidad perseguía.
• Si el documento se utilizó.
• Qué efectos podía producir.
• Si concurre dolo.

La calificación concreta debe realizarse con prudencia, porque las modalidades de falsedad no se aplican de forma idéntica a todos los documentos ni a todos los intervinientes.

Estafa

Puede existir estafa cuando la factura falsa forma parte de un engaño dirigido a conseguir que otra persona realice un pago.

Por ejemplo:

• Se presenta una factura por un servicio inexistente.
• El departamento financiero cree que la deuda es real.
• Autoriza la transferencia.
• El responsable recibe el dinero.

El elemento central es que la factura provoque un error y ese error determine una disposición patrimonial perjudicial.

No todo impago o controversia contractual es estafa. Debe acreditarse un engaño previo o concurrente, suficiente y causalmente relacionado con el pago.

Apropiación indebida o administración desleal

La factura puede utilizarse para ocultar una salida de fondos de la propia empresa.

Puede analizarse administración desleal cuando quien administra el patrimonio social utiliza sus facultades de forma abusiva y causa un perjuicio.

También puede plantearse apropiación indebida cuando alguien incorpora a su patrimonio fondos recibidos bajo obligación de entregarlos, devolverlos o destinarlos a una finalidad determinada.

La factura sería, en estos casos, un instrumento para justificar o encubrir la conducta patrimonial.

Delito fiscal

El uso de facturas ficticias puede tener consecuencias tributarias y, cuando se cumplen los requisitos penales, relacionarse con delitos contra la Hacienda Pública.

El Código Penal regula el delito fiscal y contempla también la responsabilidad penal de la persona jurídica en determinados supuestos. El paso de la infracción administrativa al delito exige comprobar los requisitos objetivos y subjetivos del tipo penal aplicable.

No debe afirmarse que toda factura falsa constituye automáticamente delito fiscal. Deben analizarse:

• La cuota defraudada.
• El impuesto afectado.
• El periodo.
• La intervención de cada persona.
• El conocimiento de la falsedad.
• La finalidad tributaria.
• Las regularizaciones realizadas.
• La posible prescripción.

Blanqueo de capitales

En estructuras más complejas, las facturas ficticias pueden emplearse para dar apariencia legítima a fondos procedentes de una actividad delictiva.

Algunos indicadores son:

• Servicios genéricos sin prestación.
• Operaciones entre múltiples sociedades.
• Pagos internacionales sin lógica económica.
• Devoluciones parciales en efectivo.
• Sociedades sin actividad real.
• Intermediarios sin función identificable.
• Fondos que regresan al pagador mediante otras operaciones.

La existencia de una factura no legitima por sí sola el origen o destino del dinero.

Delito contable

El Código Penal contempla supuestos específicos relacionados con el incumplimiento o manipulación de obligaciones contables en el ámbito tributario. La aplicación depende de los requisitos concretos del precepto y no de la mera existencia de una factura irregular.

Diferencia entre factura falsa, factura errónea y operación discutida

Esta distinción es fundamental.

Factura errónea

Puede contener:

• Un NIF incorrecto.
• Una fecha equivocada.
• Un importe mal calculado.
• Un concepto incompleto.
• Un error en el tipo impositivo.
• Una duplicidad involuntaria.

Si existe una operación real y el error se corrige de forma transparente, normalmente estaremos ante una incidencia administrativa o tributaria.

Operación discutida

Puede existir una controversia sobre:

• La calidad del servicio.
• El alcance del trabajo.
• El precio.
• El cumplimiento del contrato.
• La fecha de devengo.
• La persona obligada al pago.

Estas cuestiones pueden pertenecer al ámbito civil o mercantil.

Factura ficticia

Existe mayor riesgo cuando:

• No hubo prestación.
• El emisor no intervino.
• El importe se inventó deliberadamente.
• Se creó para justificar un pago.
• Se ocultó al órgano de administración.
• Se utilizó para defraudar.
• Se cobró en una cuenta ajena.
• Se falsificaron documentos de soporte.

Cómo debe organizarse la investigación interna

La investigación debe responder a un mandato definido y preservar la confidencialidad.

Determinar el alcance

Conviene establecer:

• Periodo investigado.
• Personas afectadas.
• Sistemas que deben revisarse.
• Facturas analizadas.
• Sociedades vinculadas.
• Impuestos afectados.
• Posibles destinatarios.
• Riesgos reputacionales.
• Necesidad de informar al consejo.

Formar un equipo independiente

Si el posible responsable pertenece a la dirección financiera o al órgano de administración, la investigación no debería quedar bajo su control.

Puede ser necesario contar con:

• Abogados penalistas.
• Especialistas tributarios.
• Peritos contables.
• Peritos informáticos.
• Compliance officer.
• Comité de auditoría.
• Asesoría mercantil.

Preservar la confidencialidad

La empresa debe evitar:

• Acusaciones internas prematuras.
• Difusión innecesaria de datos.
• Filtraciones.
• Acceso indiscriminado a documentación.
• Contacto descoordinado con clientes.
• Entrevistas sin metodología.

La información debe limitarse a quienes necesiten conocerla.

Entrevistar después de asegurar la prueba

Las entrevistas pueden aclarar:

• Quién ordenó la emisión.
• Qué prestación existía.
• Quién aprobó el documento.
• Qué sistema se utilizó.
• Qué cuenta recibió el dinero.
• Qué explicación se dio al cliente.
• Si existían instrucciones superiores.

Antes de entrevistar, deben conservarse correos, archivos y registros para evitar que la persona altere posteriormente la evidencia.

Qué pruebas suelen ser determinantes

La factura y sus metadatos

Debe analizarse:

• Fecha de creación.
• Autor.
• Software utilizado.
• Modificaciones.
• Plantilla.
• Serie.
• Número.
• Cuenta bancaria.
• Firma.
• Remitente.

Contratos y entregables

Debe comprobarse si existen:

• Encargos.
• Presupuestos.
• Pedidos.
• Albaranes.
• Informes.
• Partes de trabajo.
• Horas.
• Correos.
• Resultados.
• Aceptaciones.

Contabilidad y fiscalidad

Conviene revisar:

• Registro de facturas.
• Libro mayor.
• Declaraciones de IVA.
• Impuesto sobre Sociedades.
• Retenciones.
• Conciliaciones bancarias.
• Cuentas anuales.
• Asientos de regularización.
• Abonos posteriores.

Extractos bancarios

Permiten determinar:

• Si hubo cobro.
• En qué cuenta.
• Quién era titular.
• Si el dinero se transfirió después.
• Si existieron devoluciones.
• Si hubo pagos a vinculadas.

Correos y mensajes

Pueden acreditar:

• Instrucciones.
• Conocimiento de la falsedad.
• Reparto del dinero.
• Creación de documentos de cobertura.
• Presiones a empleados.
• Coordinación con terceros.

Pericial informática y contable

Una pericial puede:

• Recuperar facturas eliminadas.
• Identificar usuarios.
• Analizar accesos.
• Reconstruir la operativa.
• Cuantificar importes.
• Relacionar facturas, contabilidad y bancos.
• Detectar patrones.

Responsabilidad de administradores y directivos

La responsabilidad penal no deriva automáticamente del cargo.

Debe comprobarse:

• Quién dio la orden.
• Quién creó la factura.
• Quién la firmó.
• Quién la contabilizó.
• Quién la envió.
• Quién recibió el dinero.
• Quién conocía la falsedad.
• Quién se benefició.
• Quién intentó ocultarla.

Un administrador puede resultar investigado si ordenó, autorizó o conoció conscientemente la emisión y permitió su utilización.

Sin embargo, no responde necesariamente porque un empleado haya creado una factura al margen de sus instrucciones. Deben analizarse los poderes, controles, señales de alerta y la reacción del órgano de administración.

¿Puede responder penalmente la empresa?

La persona jurídica puede responder únicamente por los delitos para los que el Código Penal prevé expresamente esa responsabilidad y cuando concurren los requisitos del artículo 31 bis.

Se analiza, entre otros extremos, si el delito fue cometido en nombre o por cuenta de la sociedad y en su beneficio directo o indirecto. También resulta relevante la existencia de medidas de organización y control destinadas a prevenir delitos.

La posición de la empresa puede ser diferente según el caso:

• Víctima, si un empleado utilizó su identidad para enriquecerse.
• Instrumento, si fue empleada para emitir documentación falsa.
• Beneficiaria, si la operación buscaba reducir impuestos u obtener financiación.
• Perjudicada y expuesta simultáneamente, si existieron fallos internos y beneficios parciales.

La Fiscalía subraya que la responsabilidad de la persona jurídica exige su previsión expresa en el delito correspondiente y que los modelos de cumplimiento deben valorarse por su eficacia real, no por su mera existencia formal.

Qué hacer frente a Hacienda

La empresa debe analizar la situación tributaria con rapidez.

Puede ser necesario:

• Identificar impuestos y periodos.
• Revisar si las facturas fueron declaradas.
• Comprobar deducciones.
• Analizar declaraciones del destinatario.
• Corregir libros registro.
• Valorar declaraciones complementarias.
• Examinar la posibilidad y efectos de una regularización.
• Preparar la respuesta ante una inspección.

No conviene regularizar de forma improvisada sin preservar la prueba y estudiar antes las consecuencias penales, tributarias y societarias.

La Ley General Tributaria diferencia entre regularización, infracciones y sanciones, y contempla consecuencias específicas para la utilización de documentos falsos o falseados en determinados incumplimientos.

Qué hacer si la factura se envió a un cliente

La comunicación debe planificarse.

Puede ser necesario:

• Advertir de la irregularidad.
• Solicitar que no se pague.
• Aclarar la cuenta bancaria correcta.
• Emitir la rectificación procedente.
• Preservar el correo recibido.
• Pedir copia de la documentación.
• Coordinar una posible denuncia.
• Evitar afirmaciones no verificadas.

La empresa debe proteger su reputación sin destruir la evidencia ni realizar confesiones precipitadas sobre hechos que aún se están investigando.

Qué hacer si ya existe una inspección o una citación penal

La empresa debe:

1. Identificar exactamente el objeto del procedimiento.
2. Preservar toda la documentación.
3. Evitar declaraciones internas contradictorias.
4. Coordinar la defensa penal y tributaria.
5. Analizar posibles conflictos entre empresa y administradores.
6. Preparar una cronología.
7. Revisar las facturas afectadas.
8. Identificar a los intervinientes.
9. Valorar una investigación interna.
10. No alterar registros ni comunicaciones.

El administrador o directivo citado como investigado no debería declarar sin conocer previamente los hechos y documentos que se le atribuyen.

Denuncia o querella contra el responsable

Si la empresa ha sido utilizada sin su conocimiento, puede valorar acciones contra:

• Empleados.
• Antiguos trabajadores.
• Administradores.
• Proveedores.
• Asesores externos.
• Terceros que utilizaron su identidad.
• Empresas receptoras de los fondos.

La querella puede resultar adecuada cuando la sociedad necesita:

• Personarse como acusación particular.
• Proponer diligencias.
• Obtener información bancaria.
• Solicitar periciales.
• Investigar varias sociedades.
• Reclamar daños.
• Pedir medidas cautelares.
• Recurrir resoluciones.

Antes deben identificarse las facturas, el perjuicio y la intervención de cada persona.

Qué puede reclamar la empresa

Dependiendo del caso, podrá solicitar:

• Devolución de cantidades cobradas.
• Reparación del perjuicio fiscal.
• Indemnización por sanciones causalmente vinculadas.
• Daño reputacional acreditado.
• Costes de investigación y remediación.
• Pérdida de clientes.
• Gastos jurídicos o periciales cuando sean reclamables.
• Restitución de documentación o credenciales.
• Responsabilidad civil derivada del delito.

Cada concepto debe probarse y relacionarse causalmente con la conducta.

Errores que pueden agravar la situación

• Borrar las facturas.
• Modificar fechas o conceptos.
• Anular sin preservar.
• Crear contratos retrospectivos.
• Presentar declaraciones tributarias sin estrategia.
• Acusar públicamente.
• Despedir sin preservar pruebas.
• Acceder a cuentas privadas.
• Permitir que el sospechoso dirija la investigación.
• Tratar todas las facturas como falsas sin analizarlas.
• No comprobar si hubo cobro.
• No informar al órgano de administración.
• No separar la defensa de la empresa y la del directivo.
• Ignorar el riesgo reputacional.
• Presentar una denuncia genérica.

Controles para evitar nuevas facturas falsas

La empresa debería implantar:

• Usuarios individuales en el sistema.
• Doble aprobación para nuevas series.
• Restricción de cambios bancarios.
• Certificados digitales controlados.
• Registro de accesos.
• Revisión independiente de facturas.
• Conciliación entre contratos, entregables y facturación.
• Confirmación de clientes.
• Segregación entre emisión, contabilización y cobro.
• Alertas por facturas atípicas.
• Control de sociedades vinculadas.
• Revisión de anulaciones y abonos.
• Baja inmediata de usuarios.
• Canal interno de información.
• Auditorías periódicas.
• Compliance penal y tributario.
• Protocolo de investigación interna.

Cuándo acudir a un abogado especialista en Penal Económico

Conviene solicitar asesoramiento cuando:

• Existen facturas por operaciones inexistentes.
• Se ha utilizado la identidad de la empresa.
• El dinero se cobró en otra cuenta.
• Aparecen clientes desconocidos.
• Hay facturación entre vinculadas sin soporte.
• Se han deducido impuestos.
• Existe una inspección tributaria.
• Un administrador o empleado está implicado.
• Se necesita una pericial.
• Debe decidirse si denunciar.
• La empresa puede ser penalmente responsable.
• Hay riesgo reputacional.
• Se ha recibido una citación judicial.
• Existen varias sociedades o personas implicadas.

Cómo interviene RZS Abogados

En RZS Abogados abordamos estos asuntos desde una perspectiva penal, tributaria, societaria y probatoria.

Nuestra actuación puede comprender:

• Análisis reservado de las facturas.
• Preservación de documentación digital.
• Investigación de la trazabilidad.
• Identificación de responsables.
• Coordinación con peritos contables e informáticos.
• Valoración de falsedad, estafa, administración desleal o delito fiscal.
• Revisión de la posición penal de la empresa.
• Asesoramiento al órgano de administración.
• Coordinación con especialistas tributarios.
• Preparación de denuncia o querella.
• Personación como acusación particular.
• Defensa de administradores y directivos.
• Reclamación de responsabilidad civil.
• Solicitud de medidas cautelares.
• Revisión del modelo de compliance.
• Gestión confidencial del riesgo reputacional.

Preguntas frecuentes

¿Una factura incorrecta es siempre una factura falsa?

No. Puede contener errores materiales sin que exista intención de engañar. Deben analizarse la operación y la finalidad del documento.

¿Qué hago si un empleado emitió facturas sin autorización?

Preserva el sistema, limita sus accesos, identifica todas las facturas y comprueba si hubo cobros antes de confrontarlo o adoptar medidas disciplinarias.

¿Puede responder el administrador aunque no emitiera la factura?

Solo si se acredita su intervención, conocimiento, autorización o participación penalmente relevante. El cargo no genera responsabilidad automática.

¿Puede responder penalmente la sociedad?

Sí, respecto de delitos para los que esté expresamente prevista la responsabilidad de la persona jurídica y si concurren los requisitos del artículo 31 bis.

¿Una factura falsa implica siempre delito fiscal?

No. Depende de su utilización tributaria, la cuota afectada, el periodo, el dolo y los requisitos del tipo penal.

¿Hay que comunicarlo inmediatamente a Hacienda?

Debe analizarse la situación y valorar la regularización adecuada. No conviene actuar sin coordinar previamente los riesgos tributarios y penales.