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El derecho de información de los socios de las sociedades de capital

Las Juntas Generales Ordinarias de Socios son aquellas celebradas con el fin de someter a la aprobación de los socios las cuentas anuales de la compañía correspondientes al ejercicio inmediatamente anterior, así como la aplicación del resultado y la censura de la gestión desarrollada por el órgano de administración. Inherente a la condición de socio es la titularidad del derecho de información acerca de la marcha de la sociedad y de los asuntos comprendidos en el orden del día de la junta general de que se trate.

Todos los meses de mayo y junio, fechas en las que la mayoría de sociedades celebran sus juntas generales ordinarias, suelen ponerse de manifiesto diversas cuestiones relativas al ejercicio de dicho derecho de información, como por ejemplo quién lo puede hacer efectivo, cuál es su ámbito de aplicación, quién está obligado a garantizar su cumplimiento, qué extremos relativos a la sociedad abarca, etc.

La Ley distingue la regulación aplicable al derecho de información en función de si nos encontramos ante una sociedad anónima o una de responsabilidad limitada. En este sentido, en un primer término se establece una suerte de derecho de información genérico o de primer grado en virtud del cual el socio o accionista tiene derecho a obtener la información que estime oportuna en relación con los asuntos comprendidos en el orden del día. Mientras que al socio de la sociedad de responsabilidad limitada se le podrá denegar la información solicitada si su porcentaje de participación en el capital es menor al 25% si se entiende que su conocimiento puede perjudicar el interés social, al accionista de la sociedad anónima, sin considerar su porcentaje de participación en el capital, podrá serle denegada (i) si se entiende que la información es innecesaria para la tutela de los derechos del socio, (ii) si existen razones objetivas para entender que podría utilizarse con fines extrasociales, o (iii) si su publicidad podría perjudicar a la sociedad o a sus vinculadas.

Asimismo, la Ley de Sociedades de Capital establece una específica vertiente del derecho de información con respecto a la junta general ordinaria de socios, en relación con la aprobación de las cuentas anuales. Así, se establece el derecho de todo socio a obtener, de forma inmediata y gratuita, los documentos que han de ser sometidos a aprobación por la junta general, así como el informe de gestión y el del auditor de cuentas.

Además, con respecto a las sociedades de responsabilidad limitada (y salvo que los estatutos sociales prevean lo contrario), el socio o socios titulares de al menos un 5% del capital social tienen derecho -y el órgano de administración está obligado a garantizar su efectivo ejercicio- a examinar en el domicilio social, tanto por sí mismos, como acompañados de un experto contable, los documentos que sirven de soporte y antecedente de las cuentas (por ejemplo, facturas, documentación bancaria, liquidaciones tributarias, etc.). La ley no prevé dicho derecho con respecto a los accionistas de las sociedades anónimas.

Si bien tras la última reforma de la Ley de Sociedades de Capital se han endurecido los requisitos necesarios para poder impugnar un acuerdo social, lo cierto es que la eventual vulneración del derecho de información del socio, en el caso de que ésta haya sido de carácter esencial con respecto a la imposibilidad del ejercicio razonable por parte del accionista o socio medio de su derecho a voto, dicha infracción podrá implicar la nulidad del acuerdo social adoptado, o incluso de la propia junta. Así, cabe pensar como posibles causas de impugnación de los acuerdos sociales, en la falta de remisión de las cuentas anuales al socio en un plazo razonable tras haber sido solicitadas por éste, o la negación de su derecho a examinar los documentos que hayan servido de soporte a la confección de las cuentas anuales.

Resulta por tanto recomendable tener presente el necesario respeto al derecho de información de los socios en los términos en que marca la ley a fin de evitar posibles impugnaciones por parte de los socios que lo hayan visto infringido. Del mismo modo, conviene que los socios sean conocedores de los derechos de información de los que son titulares, a fin de poder ejercitar sus derechos de voto correctamente.

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