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Disolución de la sociedad por paralización de órganos sociales

Entre las cláusulas legales de disolución de la sociedad, está la regulada en el artículo 363.1.d. de la Ley de Sociedades de Capital en virtud de la cual la sociedad estará en causa de disolución cuando exista paralización de los órganos sociales de modo que resulte imposible su funcionamiento. Frecuentemente, esta situación se pone de manifiesto en los casos en los que es latente un conflicto de socios entre los cuales no existen mayorías suficientes para la adopción de acuerdos.

El Tribunal Supremo ha modulado el ejercicio de este derecho en sucesivas sentencias, las cuales han determinado que aunque el precepto se refiera a los órganos en plural, basta con que se paralice cualquiera de ellos. Sin embargo, como el bloqueo del órgano de administración puede ser superado mediante el cese y posterior nombramiento de nuevos administradores por la junta general, será la paralización de la junta la causante de la verdadera disolución.

El Tribunal Supremo ha determinado que la paralización de la junta podrá generarse aun cuando habiéndose convocado por el órgano de administración sea imposible adoptar acuerdos o habiéndose adoptado no se ejecuten.

Para la jurisprudencia es irrelevante que, pese a la situación de bloqueo, la empresa sea viable económicamente si la situación de desencuentro entre socios paritarios es absoluta. Hace también el juzgador especial hincapié en que la paralización sea permanente e insuperable no siendo suficiente una paralización de los órganos sociales transitoria o vencible.

En RÂIZ disponemos de una dilatada experiencia en asesoramiento a socios de entidades en conflicto tanto con la figura estudiada en este post como en otras preocupándonos siempre de encontrar la que mejor se ajuste a sus intereses.

 

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