El Tribunal Supremo consolida la interpretación sobre la indemnización por clientela: comentarios a la Sentencia 532/2026, de 9 de abril

Una reciente sentencia del Tribunal Supremo ha vuelto a pronunciarse sobre la naturaleza y los límites de la indemnización por clientela, consolidando una doctrina de gran importancia para los agentes comerciales.

La Sentencia 532/2026, de 9 de abril, es la tercera Sentencia del Tribunal Supremo (tras las SSTS 1209/2025 y 1777/2025, de 3 de septiembre y 3 de diciembre respectivamente) en la que se condena a Vodafone España S.A.U. al pago de esta indemnización, consolidando la doctrina en torno a esta cuestión que ahora desarrollaremos.

Tanto el Tribunal de Instancia como la Audiencia Provincial reconocieron el derecho del agente a la indemnización por clientela del artículo 28 de la Ley 12/1992, de 27 de mayo, sobre el contrato de agencia (en adelante, LCA), que la Ley cuantifica en su tope máximo en el importe medio anual de las remuneraciones percibidas por el agente durante los últimos cinco años. Sin embargo, ambos Tribunales aplicaron una reducción del 50% sobre dicha cantidad basándose en una cláusula del contrato que estipulaba que, para calcular la indemnización, debían tenerse en cuenta factores como las inversiones en publicidad y marketing del empresario y el prestigio de su marca, elementos que, a su juicio, contribuían decisivamente a la captación de clientes.

La posición del Tribunal Supremo: la Ley de Agencia es imperativa (art. 3.1 LCA).

El Tribunal Supremo, al resolver el recurso de casación, revoca las decisiones de las instancias inferiores y establece la correcta interpretación de la normativa aplicable. El núcleo de su argumentación se centra en el carácter imperativo de la Ley sobre Contrato de Agencia (LCA), consagrado en su artículo 3.1.

Norma imperativa es aquella que establece obligaciones y derechos que las partes no pueden renunciar, modificar o excluir mediante acuerdo. Su finalidad es proteger a una de las partes, considerada más débil en la relación contractual, o salvaguardar intereses de orden público.

En este sentido, el Tribunal Supremo reitera que cualquier pacto contractual que, de forma anticipada, limite o reduzca la indemnización máxima por clientela prevista en la ley es nulo de pleno derecho. Esto se debe a que contraviene directamente una norma imperativa. La cláusula del contrato que permitía moderar la indemnización basándose en la inversión publicitaria del empresario es, por tanto, inaplicable.

En este caso la Sentencia va más allá y aclara que, una vez que se cumplen los presupuestos legales para que nazca el derecho a la indemnización, su cuantía máxima no puede ser minorada judicialmente por criterios de equidad. Factores como: actividades de promoción y marketing del empresario, la importancia o prestigio de la marca, la volatilidad del mercado o la duración de la propia relación contractual no son argumentos válidos para reducir el importe que legalmente corresponde al agente, calculado sobre la media de sus remuneraciones.

Esta doctrina consolidada por el Tribunal Supremo tiene consecuencias directas y significativas:

• Para los agentes comerciales: Aporta una notable seguridad jurídica. Refuerza su posición al garantizar que el valor generado a través de su esfuerzo (la clientela) será compensado conforme a los parámetros legales, sin que puedan verse perjudicados por cláusulas limitativas incluidas en contratos de agencia.
• Para los empresarios: Resulta ineficaz incluir cláusulas que busquen reducir o moderar esta indemnización. Al finalizar un contrato de agencia, si concurren los requisitos legales, la indemnización por clientela es un derecho del agente cuyo cálculo se rige estrictamente por la ley, sin que resulte posible aminorarla de forma anticipada.

En conclusión, el Tribunal Supremo reafirma que la indemnización por clientela es un derecho configurado por normas imperativas, diseñado para proteger y compensar al agente. Una vez acreditado el derecho a percibirla, su límite máximo legal no es susceptible de moderación, ni por acuerdo entre las partes ni por decisión judicial basada en circunstancias que la ley no contempla para su reducción.