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Compraventa de empresas: Carta de intenciones

Cuando asesoramos en una compraventa de empresa, uno de los primeros documentos que se firma es la carta de intenciones.

Las cartas de intenciones o “letter of intent” en inglés, es el paso previo al inicio de las negociaciones de los términos y condiciones más concretos para la adquisición, donde se regulan las intenciones de las partes, objetivos y límites, y normalmente un calendario tentativo de actuación para la firma de la compraventa.

En cuanto al derecho español se refiere, la carta de intenciones no está regulada como tal en nuestro Ordenamiento Jurídico, sino que es definida por el Tribunal Supremo como aquel acuerdo precontractual distinto del precontrato que se produce dentro de los tratos preliminares y que puede recoger determinados acuerdos sobre la negociación o el contrato proyectado sin llegar a constituir una oferta ni regular los aspectos esenciales del contrato contemplado, es decir, que podría introducirse dentro del artículo 1255 del Código Civil relativo a la autonomía de la voluntad de las partes.

Cabe mencionar en este momento la figura del precontrato ya que es un elemento totalmente distinto de la carta de intenciones. Pese a que ambos no están específicamente regulados en nuestro Ordenamiento Jurídico, sí que existe algún precepto en el Código Civil para declarar la vinculación del precontrato al establecer que las partes tendrán derecho a reclamar las promesas de comprar o vender, tal y como establece el artículo 1451 del CC.

No obstante, y como ya he mencionado anteriormente, la carta de intenciones establece una simple manifestación de voluntad del comprador al vendedor, por lo tanto, no es un documento que vincule a las partes.

De cualquier manera, habrá que tener extremada precaución sobre la redacción de la carta de intenciones, ya que es en este momento es donde podrán surgir los problemas y responsabilidades del futuro comprador, ya que, pese a no ser vinculante, pueden existir cláusulas dentro de la propia carta de intenciones que incluyan importantes obligaciones que sí son vinculantes (exclusividad en la negociación, asunción de gastos de asesores durante el proceso de adquisición, etc)

Continuando con la vinculación de la “letter of intent”, es conveniente que en la redacción de la misma se haga referencia que las intenciones del comprador dependan de algún motivo. La dependencia de motivos como la satisfacción de la “Due Diligence” o la firma de contratos anteriores a la adquisición (aquí surgen los precontratos)

En definitiva, las cartas de intenciones son documentos que a pesar de que no son vinculantes con carácter general si son relevantes en el proceso de negociación, por lo que recomendamos que se acuda a un asesoramiento experto en la materia para su redacción y firma, considerando que son la base de la negociación para la futura adquisición.

Desde RZS Abogados quedamos a su disposición para asesorarle en relación con las cuestiones que a este respecto se le puedan plantear y buscar la estrategia más adecuada en defensa de sus intereses.

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