En RZS Abogados asesoramos frecuentemente en la suscripción de pactos de socios o acuerdos parasociales. En el presente post nos referiremos a una de las cláusulas de mayor relevancia: La cláusula de Liquidación Preferente.
La Cláusula de Liquidación Preferente es propuesta por socios inversores que quieren ver recuperada su inversión, y una rentabilidad prefijada, con carácter preferente al del resto de accionistas. Es una cláusula habitual en sociedades start up.
Por tanto, en virtud de la cláusula indicada, los socios inversores titulares de acciones de una serie concreta tendrán, en caso de liquidación o venta, un derecho preferente consistente en percibir una cantidad equivalente a su inversión incrementada en un determinado multiplicador, a modo de rentabilidad. Una vez atendido el derecho de estos accionistas, el remanente se distribuirá entre el resto de los accionistas en proporción a su participación en el capital social.
Los titulares de esta serie de acciones participarán, en caso de liquidación, bien únicamente en la cantidad resultante de aplicar la cláusula de liquidación preferente, bien, una vez satisfecha dicha cantidad, como cualquier otro socio ordinario según su porcentaje de participación en el capital respecto del remanente.
El derecho que reconoce la referida cláusula surtirá efecto en caso de que tenga lugar cualquier acto que permita liquidar la inversión en un sentido amplio; por ejemplo, en caso de compraventa de acciones, liquidación social, fusión, compraventa de activos y pasivos, reducción de capital, reparto de dividendos, etc.
En caso de que se lleven a cabo nuevas rondas de financiación con incorporación de nuevo socios inversores, se incluirá a estos nuevos accionistas como titulares del derecho de liquidación preferente, estableciendo un orden de prelación en el cobro del importe de liquidación.
Esta cláusula debe ser valorada detenidamente por el resto de los accionistas no inversores, dado que puede llegar a tener una incidencia muy significativa en el devenir de la sociedad en relación con su expectativa de rentabilizar su participación en el capital social.
En RZS Abogados quedamos a su disposición para asesorarle en relación con las cuestiones que a este respecto se le puedan plantear y buscar la estrategia más adecuada en defensa de sus intereses. Puede ponerse en contacto con nosotros sin compromiso llamando al teléfono 915 433 123 o escribiéndonos a través del formulario web.
