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Compraventa de acciones o de activos y pasivos

En RZS Abogados asesoramos habitualmente en operaciones de compraventa de empresas, prestando nuestros servicios en ocasiones a favor del comprador, y otras, del vendedor.
Una adquisición se puede llevar a cabo de diferentes formas, siendo las operaciones más frecuentes la compra de acciones o participaciones sociales, o, la compra de activos y pasivos de la empresa objetivo.
En el presente post destacaremos las diferencias más significativas de cada una de las operaciones indicadas:

Compraventa de…

Acciones Activos y Pasivos
Tipo de operación habitualmente preferida por el vendedor Opción habitualmente preferida por el comprador
Se transmiten las acciones o participaciones sociales de la sociedad, por lo que el precio lo recibe el socio/s Se transmiten activos y pasivos de la sociedad, por lo que el precio lo recibe la propia sociedad
Se transmite la titularidad de la sociedad con sus pasivos ocultos, por tanto, hay un incremento de riesgo para el comprador Se transmiten los activos y pasivos concretos con las contingencias ligadas a los mismos, a excepción de las de índole laboral
La negociación se entabla con todos los socios, lo que dificulta normalmente la operación La negociación se entablará con la Sociedad, a través de su Órgano de Administración, lo que facilita normalmente la operación
No exige autorización ni consentimiento de acreedores, proveedores y terceros Exige el consentimiento de acreedores y contrapartes de aquellos contratos y obligaciones que se transmiten
No es necesario enumerar cada activo y pasivo ligado a la sociedad Exige listar los activos y pasivos objeto de transmisión
Exige que todos los socios transmitan sus acciones o participaciones sociales, o, en su caso, que renuncien a su derecho de adquisición preferente

En caso de que se transmitan activos esenciales, exigirá acuerdo previo de Junta General (se presume el carácter esencial del activo cuando el importe de la operación supere el 25% del valor de los activos que figuren en el último balance aprobado)

Asimismo, conviene tener presente el impacto fiscal que uno y otro tipo de operación conlleva, siendo uno de los elementos esenciales a considerar, especialmente por parte del vendedor.

En este sentido, como ya hemos destacado en otros post, resulta muy recomendable desde el punto de vista del vendedor asesorarse con carácter previo y preparar, tanto a la compañía como a los socios, para la eventual venta, dado que su planificación facilitará la ejecución de la operación, minimizará las contingencias, lo que repercutirá en un mayor precio o, al menos, una reducción de las garantías, y, de otro lado, permitirá una planificación fiscal adecuada lo que puede generar importantes ventajas.

Otras formas de adquirir una empresa distintas a las mencionadas son a través de una fusión o de la adquisición del control, en el caso de sociedades-socio de la empresa objeto de compraventa mediante la compra de las acciones de aquella.

En definitiva, ante una posible operación de este tipo conviene contar con un asesoramiento legal especializado, gracias al cual se concluya el medio óptimo para formalizar la compraventa de la empresa.

En RZS Abogados quedamos a su disposición para asesorarle en relación con las cuestiones que a este respecto se le puedan plantear y buscar la estrategia más adecuada en defensa de sus intereses. Puede ponerse en contacto con nosotros sin compromiso llamando al teléfono 915 433 123 o escribiéndonos a través del formulario web.

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