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La Ley de Sociedades de Capital: hacia la armonización en relación a los derechos de los socios y accionistas

Como ya indicamos en el artículo introductorio La Ley de Sociedades de Capital: un nuevo pilar de nuestro derecho societario, RZS Abogados inicia con el presente una serie de artículos dirigidos a informar y explicar las principales novedades que la LSC ha introducido en nuestro ordenamiento jurídico.

En esta ocasión nos centraremos en los derechos del socio recogidos en el capítulo II del título IV de la Ley de Sociedades de Capital, si bien a lo largo de todo el texto legal aparecen otras referencias, entendiendo que merecen especial atención las siguientes:

  • Ampliación de los derechos de información del socio de la SRL en lo relativo a las modificaciones estatutarias (art. 287 LSC), al permitirles, tal como ya ocurría en las sociedades anónimas, que los socios puedan solicitar que se les entregue o envíe de modo gratuito los documentos relativos a la modificación estatutaria.

Dicho cambio que a simple vista puede parecer que no tiene mucho valor, sí que cuenta con una importancia significativa por cuanto se permite a los socios de la SRL realizar un análisis más profundo de las modificaciones estatutarias que se pretenden realizar. Así pues, y aunque persiste el derecho del socio de examinar la documentación relativa a la modificación estatuaria en el domicilio social, el socio de la SRL ve ampliados sus derechos, eliminando las trabas que en muchas ocasiones se encontraba para la obtención de la información (traslado hasta el domicilio social, horarios del domicilio, no poder estar acompañado en el momento de exhibición de la documentación).

  • La armonización en materia de separación de los socios (art. 347 LSC), al extender a las sociedades anónimas y comanditarias por acciones, la posibilidad que anteriormente únicamente existía en las sociedades de responsabilidad limitada de establecer estatutariamente causas de separación para el socio.

De este modo se amplían los derechos y libertades de los socios, en tanto que se les permite que a través de los estatutos sociales se abran nuevas vías que permitan el abandono de la sociedad, si bien, y al objeto de proteger a la totalidad de los socios, es obligatorio que para que se produzca la incorporación, modificación o supresión de las causas de separación estatutariamente prevista consientan la unanimidad de los socios o accionistas.

  • Asimismo, se armoniza la regulación en materia de aumentos de capital, al suprimir el derecho de asunción preferente en los aumentos de capital con emisión de nuevas participaciones con aportaciones no dinerarias, equiparándose de este modo a las sociedades anónimas, donde el derecho a la suscripción preferente en los supuestos de aportaciones no dinerarias se había suprimido con la disposición final primera de la Ley de 3/2009 de Modificaciones Estructurales de las Sociedades Mercantiles.

La supresión de dicho derecho es un claro ejemplo de que el interés de la sociedad prevalece ante los intereses de los socios por cuanto se agiliza la realización de ampliaciones de capital y se favorece la entrada de  nuevos socios que tengan que aporten algún bien de interés a la sociedad, lo que ayuda a romper el concepto de sociedad limitada como sociedad cerrada.

 Así pues, la nueva regulación de la Ley de Sociedades de Capital tiende a armonizar la regulación en la materia dirigida a proteger de manera más efectiva los derechos de información de los socios, extender sus libertades a la hora de regular los motivos que le permitan separarse de la sociedad y hacer prevalecer los propios intereses de la sociedad frente a los de sus socios.

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