Consejos para evitar un conflicto de socios en tu sociedad
A lo largo de la vida de una empresa es muy habitual que surjan conflictos entre los socios, por ello, desde RZS recomendamos anticiparse a dichos conflictos y adoptar medidas preventivas.
Una de estas medidas preventivas es la elaboración de un pacto de socios y es recomendable que la misma se realice con carácter previo al inicio de actividades de la sociedad, dejándose estipuladas de antemano medidas que permitan evitar o resolver de manera rápida y eficaz ese conflicto.
¿Por qué surgen estos conflictos?
Habitualmente surgen por la imposición de la voluntad de la mayoría sobre la minoría, también por bloqueo en la adopción de acuerdos en los casos en los que el capital social se encuentra repartido entre dos socios al 50% y éstos no se ponen de acuerdo en la toma de determinadas sucesiones.
Los motivos de conflicto pueden ser innumerables, siendo los más comunes la toma de decisiones sobre los problemas económicos de la sociedad, sobre cuestiones estratégicas que afecten al futuro de la sociedad, discrepancias sobre quién debe administrar la sociedad, etc.
¿Cómo solucionarlos?
Pues bien, como ya indicábamos, la mejor forma es anticiparse al conflicto y redactar un pacto de socios que vincule a todos ellos y al cual se adhiera cualquier otro socio que pueda incorporarse posteriormente.
En dicho pacto se pueden incluir diversos acuerdos a voluntad de las partes siempre que, tal como establece el Código Civil, no contradigan lo previsto en la ley, la moral o el orden público.
Los acuerdos que se pueden incluir en un pacto de socios son innumerables, pero hay ciertas materias que no deben omitirse y éstas son las relativas al gobierno, administración, organización y funcionamiento de la Sociedad y el régimen de transmisión de participaciones.
Estipulaciones
En las estipulaciones sobre estas cuestiones los socios podrán diseñar las mayorías que entienden son convenientes para adoptar ciertos acuerdos, incluir materias que deben someterse a la aprobación de junta, incluir estipulaciones en materia de reparto de dividendos, sobre cómo transmitir participaciones libremente, regular el derecho de adquisición preferente, las denominadas clausulas de arrastre o drag along (El Drag Along fija los mecanismos de actuación ante situaciones en las que un tercero efectúa una oferta de compra de la sociedad por la totalidad del capital social.
El socio que tiene el derecho de arrastre podrá exigir a los demás integrantes de la participación societaria el vender sus participaciones al ofertante) y cláusula de acompañamiento o tag along (en caso de oferta por un tercero de compra de participaciones o acciones a un socio, el resto pueden ofertar a ese tercero la venta en las mismas condiciones.
Así, el tercero puede adquirir la cantidad de participaciones que deseaba inicialmente pero de manera prorrateada a todos los socios), etc.
Como vemos, las opciones son infinitas, pero dejando reguladas todas estas materias en un pacto que vincule a los socios es mucho más sencillo resolver un conflicto en caso de que surja.
¿Y en caso de que alguno de los socios aún así incumpla lo previsto en el pacto?
En ese caso, además de lo ya previsto en el Código Civil para los incumplimientos de contrato, en el propio pacto se pueden incluir penalizaciones en caso de incumplimiento como, por ejemplo, que el socio incumplidor abone una indemnización, o que se vea obligado a vender sus participaciones a un precio desfavorable. Es decir, estipulaciones que desincentiven el planteamiento de conflictos.
-Consejos para evitar un conflicto de socios en tu sociedad-
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