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Cómo se puede limitar la responsabilidad del vendedor de una empresa

Es práctica habitual de los procesos de compraventa de empresas, el pacto de un régimen específico aplicable a la responsabilidad del vendedor con respecto a las contingencias que puedan surgir en relación con la empresa vendida, de forma independiente a las garantías ofrecidas para cubrir tales extremos. Dicho régimen específico prevalece sobre el generalmente aplicable previsto en el Código Civil con respecto al contrato de compraventa.

Son en este sentido habituales las cláusulas de limitación de la responsabilidad del vendedor, las cuales atenúan la responsabilidad que le es exigible con carácter general en relación con la empresa vendida.

En primer lugar, suele limitarse el importe máximo o cap de la responsabilidad del vendedor de manera global o agregada, sirviendo a estos efectos como valor de referencia frecuente a este respecto, el del precio de la compraventa. Así, puede establecerse como límite máximo de la responsabilidad total asumida por el vendedor, ya el del precio de la compraventa, ya el de un porcentaje determinado de éste.

Otra vía habitual de limitación de la responsabilidad del vendedor es el establecimiento de una franquicia o importe por debajo del cual dicho vendedor no responderá de las contingencias surgidas. La finalidad de la franquicia es evitar que, de manera recurrente y reiterada, durante el periodo en el que se encuentre vigente la responsabilidad del vendedor, sean cursadas reclamaciones por contingencias que, si bien sean exigibles a dicho vendedor, su importe sea de escasa o relativa importancia en relación con el montante total de la operación.

Es también frecuente la fijación del periodo temporal de vigencia de la responsabilidad del vendedor. Lógicamente, la posición más favorable al comprador a este respecto consiste en establecer como periodo de vigencia de la responsabilidad el equivalente al de la prescripción legal de las acciones de que en cada caso se trate (por ejemplo, en materia fiscal, administrativa, civil, laboral, etc.), pero como hemos indicado anteriormente, las circunstancias aplicables a cada proceso negociador en concreto pueden hacer que se acuerden unos periodos más cortos a los anteriores.

Desde una perspectiva material, a la hora de determinar el alcance de la responsabilidad del vendedor resultan de capital importancia las “manifestaciones y garantías” realizadas por éste en el acto de compraventa con respecto al estado y situación en que la empresa se encuentre. Tales declaraciones, matizadas asimismo tras el resultado del proceso de due diligence eventualmente realizado por el comprador, vincularán al vendedor y determinarán el alcance de su responsabilidad en cuanto a la empresa vendida.

En RZS Abogados quedamos a su disposición para asesorarle en relación con las cuestiones que a este respecto se le puedan plantear y buscar la estrategia más adecuada en defensa de sus intereses. Puede ponerse en contacto con nosotros sin compromiso llamando al teléfono 915 433 123 o escribiéndonos a través del formulario web.

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