Conflictos entre socios
Impugnación de acuerdos sociales por infracción del deber de información.
La sociedad protagonista de la controversia, es demandada por parte de algunos de sus socios por ver infringidos sus derechos. En ese momento el órgano de administración está compuesto por dos administradoras solidarias que a su vez son socias; con anterioridad tanto los socios demandantes como las socias demandadas integraban el órgano de administración que en aquel momento era un Consejo de Administración.
La parte demandante está integrada por los socios no administradores al considerar que se ha visto vulnerado su “derecho de información” que la Ley de Sociedades de Capital, como socios, les atribuye, por lo que, deciden presentar una demanda de impugnación de acuerdos sociales contra la sociedad. En dicha demanda, impugnan todos los acuerdos por haber sido adoptados en una concreta junta infringiendo su derecho de información.
Alegan que no es posible que se les deniegue la información requerida, tanto con anterioridad a la junta como durante su celebración, (relativa, principalmente, a la contabilidad de la empresa) puesto que entre todos los demandantes representaban más del 25%, (aunque posteriormente se demuestra que ostentaban el 24%) y que dicha negativa a facilitarles información se debe a un interés de las administradoras de “falsear” las cuentas para no tener que repartir dividendos. Por tanto, los demandantes consideran que existe un abuso de derecho por parte de las administradoras, al no querer entregarles dicha documentación. Invocaban el art. 197 de la LSC que establece que no podrá denegarse la información a quien ostente más del 25 % del capital, ni siquiera para proteger los intereses sociales.
La parte demandada, la Sociedad, considera que las explicaciones dadas por las administradoras para justificar la no entrega de la documentación son válidas, pues éstas alegaron que la entrega de dichos documentos podría ir en contra del interés social, ya que la parte demandante es propietaria de otras dos sociedades con el mismo objeto social, que la información se encontraba reflejada en los balances y que el derecho de información no se extendía a tal documentación. Además, esta parte considera que la finalidad de esta demanda era conseguir que las demandadas desistieran de una acción de responsabilidad que habían presentado contra la parte demandante por vulneración del deber de lealtad durante el desempeño de sus funciones como miembros del consejo de administración.
La cuestión fundamental que plantea la demandada es que la parte contraria no invoca que la información hubiera sido esencial para el ejercicio razonable, por parte del socio, del derecho de voto o de cualquier otro derecho de participación para un “socio medio”. En este caso, sin embargo, los socios demandantes no tienen dicha consideración pues son perfectamente conocedores de la sociedad. Por lo que, una cosa es el derecho a examen contable (más propio de una SL), y otra muy distinta es facilitar al accionista copia de toda la contabilidad.
La LSC, tras la reforma de 2014, instaura una novedad relativa a la posibilidad de que el demandado, a través de una cuestión incidental de previo pronunciamiento, pueda plantear al juez que se pronuncie y resuelva sobre el carácter esencial o determinante de la invocada vulneración del derecho de información respecto del ejercicio del derecho de voto en la junta que haya dado lugar a la impugnación de los acuerdos, separadamente, y antes de entrar a resolver sobre los restantes motivos de impugnación.
Finalmente, el tribunal, de acuerdo con la parte demandada, considera que no ha de continuar el proceso respecto a la infracción del derecho de información por no existir la misma, y quedando ya limitado el objeto del procedimiento a la nulidad de los acuerdos adoptados, se decía, con abuso de derecho.