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La responsabilidad solidaria del representante del administrador

En RZS Abogados, ejercemos como Secretarios no consejeros de diversas sociedades que operan en sectores muy diferentes. Nuestra actuación incluye el asesoramiento recurrente a la sociedad y sus consejeros en el cumplimiento de la legalidad vigente y advertir a los administradores de los riesgos y responsabilidades ligados a su actividad (en materia de compliance, conflictos de intereses, prohibiciones, cumplimiento del deber de diligencia y lealtad,…)

Una de las cuestiones que nos han planteado es la relativa a la responsabilidad del representante (persona física), del administrador/consejero (persona jurídica/sociedad), situación muy habitual en sociedades “medianas” y aún más habitual en inversores que canalizan su inversión a través de una sociedad que a su vez es nombrado consejero y designan a un socio (normalmente mayoritario) para que represente al consejero.

Nuestra opinión, a falta de regulación expresa hasta la reciente modificación de la Ley de Sociedades de Capital, era que la responsabilidad del representante persona física era solidaria con la sociedad.

Pues bien, en este sentido, la reforma de la Ley de Sociedades de Capital operada por la Ley 31/2014 ha querido impulsar la transparencia en la gestión de las sociedades de capital, y ha regulado de forma específica la responsabilidad de los representantes de las personas jurídicas que hayan sido nombradas administradores, concretamente en el nuevo apartado 5º del artículo 236 de la Ley de Sociedades de Capital, consagrando así el principio de responsabilidad solidaria de la persona jurídica administradora y la persona física designada por aquella como su representante en el órgano de administración.

Desde RÂIZ, Abogados, queremos hacer hincapié en la conveniencia de contar con un asesoramiento adecuado y especializado en materia societaria y desarrollar una política preventiva que evite la asunción de responsabilidades y permita dar cumplimiento a los deberes que se imponen a los administradores, los cuales, dicho sea de paso, cada vez son más exigentes y extensos, debiendo por ello extremar el cuidado y diligencia en su actuación.

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