Conflicto de Socios de una sociedad de profesionales de la medicina
En este caso, acudió a nuestro despacho un médico, el cual, junto con otro compañero de profesión, habían constituido una sociedad cuyo objeto social consistía en llevar a cabo actividades sanitarias.
La sociedad fue constituida en 2006 como una Sociedad Limitada cuyas participaciones estaban repartidas entre los dos únicos socios. Posteriormente, en 2014, la sociedad incorporó como socio a una sociedad no profesional, así como a un cuarto socio, médico de profesión al igual que los socios fundadores.
Nuestro cliente ostentaba el 41% de las participaciones de la sociedad, por lo que el 59% restante se encontraba repartido entre los otros tres socios. La relación entre los socios era bastante conflictiva, pues los representantes de la mayoría llevaban a cabo conductas como: no atender los requerimientos realizados por nuestro representado ejercitando su derecho de información, prohibirle la entrada al recinto, tratar de diluir su participación mediante ampliaciones de capital y apartarle de sus funciones como médico.
La sociedad cumplía con los requisitos recogidos en la Ley de Sociedades Profesionales, la cual entró en vigor en 2007, pues llevaba a cabo una actividad para lo cual era necesario titulación universitaria y la mayoría del capital pertenecía a socios profesionales. Esta nueva ley de Sociedades Profesionales regulaba un plazo por el que todas las sociedades creadas con anterioridad a su entrada en vigor que cumpliesen los requisitos en ella establecidos tendrían 1 año para adaptarse a esa nueva regulación y, en caso de que en 18 meses no lo hubiesen hecho se consideraría incursa en causa legal de disolución.
La Sociedad Limitada no se adaptó a esta nueva legislación, por lo que, en representación del cliente, presentamos demanda solicitando la disolución judicial de la sociedad por incurrir en causa legal de disolución, no sin antes haber informado a los demás socios tanto verbalmente como por escrito, vía burofax, de la necesidad de adaptar la sociedad a la normativa correspondiente.
Al mismo tiempo, solicitamos al Registro Mercantil la disolución de la sociedad, así como la cancelación de los asientos posteriores al momento en el que la sociedad incurrió en causa legal de disolución.
La disolución no implicaba necesariamente la extinción, puesto que la sociedad podía reactivarse por acuerdo de todos los socios y nuestro representado estaba dispuesto a valorar la reactivación y evitar la liquidación.
Además, nuestro representado presentó escrito ejercitando su derecho de separación, condicionado al resultado del procedimiento, pues en caso de que el juez acordase la disolución no cabría el ejercicio de este derecho, pero en caso contrario habría llevado a cabo este derecho dentro de plazo.
La parte contraria contestó a la demanda, alegando la no existencia de causa legal de disolución, pues los requisitos para considerarse sociedad profesional habían sobrevenido en 2014 con la incorporación de los dos nuevos socios. La disolución de la sociedad causaría un perjuicio totalmente desproporcionado, pues se trataba de una sociedad con unos buenos resultados y totalmente solvente e insistieron en la mala fe y abuso derecho con la que estaba actuando el demandante.
Finalmente, ante la calificación negativa del Registro Mercantil por existir una resolución judicial pendiente y por no tener medios para comprobar que realmente se trata de una sociedad profesional, presentamos recurso ante la Dirección General del Registro y Notariado (DGRN), la cual resolvió inscribiendo la disolución de la sociedad, así como la cancelación de los asientos solicitados.
A pesar de esta resolución, mantuvieron una actividad normal cuando la sociedad únicamente debía tener como objeto la liquidación de la misma. Por ello, nuestro cliente solicitó la nulidad de las Juntas celebradas a partir de ese momento, así como de todos los acuerdos adoptados a partir de entonces y con anterioridad, pues habían sido cancelados.
Finalmente nuestro cliente y el resto de socios llegaron a un acuerdo que permitió la salida del primero de la sociedad mediante la venta de sus participaciones a un precio con el que él quedo muy satisfecho.
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